Régulations d'Accès aux Marchés Boursiers Américains


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Marc Deschenaux

Created on 2018-03-23 09:37

Published on 2018-09-09 16:33


REGULATION A+

Le titre IV du JOBS Act, également connu sous le nom de Régulation A + ou Reg A +, représente une nouvelle forme d'offre de titres sur les marchés boursiers pour le grand public.

Son prix est largement réduit puisqu'il suffit d'enregistrer auprès de la Securities & Exchange Commission les états financiers audités d'au moins deux exercices comptables et de trouver un juriste de bonne réputation à la Securities & Exchange Commission pour y enregistrer le formulaire 1-A. Il y a deux options pour Reg A+, qui offre un peu plus de flexibilité.

Outre son prix largement réduit, l'avantage de la Reg A + est la possibilité pour l'émetteur de tester le marché avant d'engager de gros frais de juridiques, comptables et autres pour préparer son offre. Une conception de produit ou de produit qui a un large attrait et un réseau existant d'utilisateurs potentiels pourrait, dans les limites permises par la loi SEC, tester l'efficacité d'une campagne Reg A + avant de collecter de l'argent et d'enregistrer des investisseurs. . Cette option à elle seule réduit considérablement le risque financier à la baisse. En outre, Reg A + contourne également la plupart des lois Blue Sky de l'État, ce qui permet aux émetteurs de solliciter généralement sans avoir à enregistrer des titres individuellement dans chaque état respectif. Même un dépôt S-1 n'a pas cette caractéristique. Ceci est extrêmement important, d'autant plus que la plupart des offres de Reg A + impliqueront probablement une forme de portail web qui exposera l'offre au sens large. Les entreprises peuvent également vendre leurs propres actions dans une offre Reg A + directement sur le site Web de la société.

Alors qu'une offre Reg A + peut être vendue à des investisseurs particuliers, l'action est totalement illiquide. Il manque un symbole boursier et n'a pas de flottant coté en bourse. Cela signifie que les entreprises qui réalisent une augmentation de capital grâce à Reg A +, qui veulent plus de liquidité pour leurs actions, devront travailler avec des avocats et des banquiers d'investissement compétents pour passer de Reg A + à une société publique non déclarante.

Note: Il existe une structure de transaction spéciale qui fournit une méthode simple et moins coûteuse pour obtenir une liquidité immédiate, en vous donnant un symbole Ticker et une autorisation DTC sur l'OTCQB (pas les feuilles roses) sans avoir besoin d'un S-1 ou fusion inverse. Cette structure spéciale permet ensuite de réquisitionner davantage de capitaux grâce au pouvoir des marchés publics. Cela donne également à vos investisseurs initiaux une plus grande incitation à investir. Un excellent exemple très récent de ceci est Elio Motors.


TRADITIONNEL S-1

Souvent désigné sous le nom d'offre publique directe (DPO), d'offre directe ou d'offre directe d'actionnaire, un S-1 traditionnel est exactement comme les célèbres IPO souvent promus dans les médias. Comme un IPO typique, un formulaire S-1 est déposé auprès de la SEC, enregistré les actions souhaitées. Dans le cadre de ce processus, la société dépose les états financiers vérifiés par le PCAOB, obtient un numéro CUSIP et demande un symbole boursier. Le plus souvent, ces sociétés sont cotées sur le marché hors cote.

Nous ne parlons pas de NASDAQ ou NYSE en termes de taille, de faste et de battage médiatique, mais plusieurs des mêmes exigences de reporting Sarbanes-Oxley s'appliquent toujours. De plus, les exigences de rapports annuels et permanents sont beaucoup plus exigeantes qu'une offre Reg A + (la déclaration annuelle pour Reg A + est seulement deux fois par année). Avec un S-1, vous êtes quelque peu catalogué dans le fait que vous ne pouvez pas retourner à Reg A +. Michael Williams souligne à juste titre que les entités publiques existantes ne peuvent pas participer au règlement A +.


FUSION INVERSE

Dans une fusion inversée, une entreprise privée, enregistrée en tant que C-corp, acquiert une coquille publique propre et commerciale et «renverse» son activité dans le véhicule public. Bien que nous opérions le site reversemergers.com et que nous ayons de l'expérience dans ce domaine, nous avons été confrontés au fil des années à des transactions à l'étranger, à des projets de pompes et de décharges et à d'autres activités frauduleuses.

En fait, les fusions inversées sont généralement une voie terrible pour la plupart des petites entreprises. À moins que vous ne soyez prêt à débourser entre 300K $ et 400K $ pour un shell public existant, propre et compatible avec la DTC, il est probable que même votre shell cache quelque chose (par exemple débentures convertibles, dettes de litige / régulateur, etc.) . Peut-être le plus grand avantage à une fusion inverse est la vitesse. Une entreprise qui souhaite être pleinement commercial et de reporting peut le faire en quelques semaines. Bien sûr, il y a une prime payée pour la vitesse accrue.


CONCLUSION

Les offres traditionnelles S-1 et les fusions inversées manquent souvent de teneurs de marché de qualité et le soutien d'investisseurs institutionnels désireux de créer un flottant public à la mesure d'une activité sous-jacente très performante. Reg A +, les fusions traditionnelles S-1 et inverses ont leur place dans le monde et il n'existe pas de scénario unique pour le financement des immobilisations.

Bien que Reg A + puisse offrir des avantages par rapport à d'autres méthodes d'offre publique alternatives, la meilleure solution consiste à se concentrer d'abord sur la création d'une entreprise de qualité pouvant constituer une bonne plate-forme pour une croissance évolutive. Cela inclut les personnes, les systèmes et les processus appropriés pour créer une véritable entreprise. La plupart des banques d'investissement ne travailleront qu'avec des entreprises dépassant un seuil de taille très spécifique. Nous pourrions perdre beaucoup de temps à travailler avec des startups qui n'ont rien de plus qu'une idée et une prière. Comme les investisseurs